转发 浙江省省属国有独资公司董事会工作指引起草说明 政策解读

现将《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》（以下简称《董事会工作指引》）起草情况说明如下：

一、起草背景

国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的关键是公司治理，公司治理的核心是董事会建设。去年9月，经省委常委会研究，省委办公厅下发《关于省属企业领导人员管理体制调整的若干意见》（浙委办发〔2017〕73号），明确22家省属企业董事会建设由省国资委党委负责。为认真贯彻落实省委精神，切实承担好对22家省属企业董事会建设的指导职能，去年下半年以来，我委加大力度推进省属企业法人治理和董事会建设工作。

目前，73号文件所明确的22家省属企业中，农信联社和二轻集团等2家企业未设立董事会；物产中大、建设集团、财通证券和浙商银行等4家企业为股权多元化企业，且其中3家为上市公司、1家正在争取上市，董事会建设由企业股东会负责、向全体股东报告；因商业集团合并到交通集团，目前有15家省属企业按照国有独资公司管理（含实际按照国有独资公司管理的国有全资公司，即机场集团和海港集团2家）；15家企业中，由我委出资监管的是国资公司、机电集团、国贸集团、旅游集团、杭钢集团、巨化集团、能源集团、交通集团、农发集团、机场集团、海港集团和安邦护卫集团等12家企业，非由我委出资监管的是金控公司、浙勤集团和担保集团等3家企业。

按照区分国有独资和多元股权两种形态分别推进法人治理结构建设的思路，我委以加强董事会建设为重点推进国有独资公司法人治理工作，以加强国有股权代表委派管理为重点推进多元股权公司法人治理工作。在国有独资公司法人治理方面，我委已于今年4月下旬通过省政府办公厅发文，出台《关于完善省属国有独资公司法人治理结构的实施意见》（浙政办发〔2017〕47号）和《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》（浙政办发〔2017〕48号）。待《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》出台后，省属国有独资公司董事会建设的三项主线制度可构建完成。

出台《董事会工作指引》，主要出于以下考虑：一是完善制度体系。《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》侧重于对董事会相关主体职责和权利义务进行规定，《董事会工作指引》重点对董事会运作特别是董事会会议召开情况进行指引，实现主体性规定和程序性规定的衔接配套。二是立足专门指导。省属国有独资公司运行中缺少具体工作指引，各企业董事会运行规则差异较大，一些环节及操作不够规范，出台专门性指导意见有利于解决困扰省属企业董事会运行的实际难题，推动规范高效运行。三是从规范程序入手。聚焦于董事会运行相关程序性和操作性事项，主体部分按照会议召开前的准备、会议召开时的讨论、会议决策时的要求等，将相关要求具体化。四是仅作指引性规范。考虑到各省属企业间的差异性，对企业董事会运行作指引性规范，各企业在符合法律法规和政策文件的前提下，经我委同意，可通过公司章程和董事会议事规则，对部分操作程序进行适当调整。

二、起草过程

起草《董事会工作指引》，以《公司法》《企业国有资产法》等法律法规为依据，以《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》（厅字〔2017〕18号）、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革〔2009〕45号）、《关于完善省属国有独资公司法人治理结构的实施意见》（浙政办发〔2018〕47号）、《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》（浙政办发〔2018〕48号）等文件为上位政策，以中国证监会、上市公司协会对上市公司以及中国银保监会对股份制商业银行、保险公司董事会运作等有关规定为参考，同时学习借鉴北京、上海、重庆、江苏、广东等地对国有企业董事会管理的做法，并全面研究和充分吸收我省省属企业董事会运行的经验做法，起草形成征求意见稿。

征求意见稿形成后，我处组织由委相关处室、部分专职监事和省属企业董事会秘书参加的研讨会2次，逐条推敲和模拟《董事会工作指引》条款。在此基础上，我处向委机关各处室、研究中心、外派监事会和各省属企业征求意见。委相关处室和单位（办公室、法规处、财评处、研究中心、监事会）共反馈意见建议12条，经沟通后已以适当方式全部采纳。省属企业（国资、机电、国贸、旅游、杭钢、巨化、能源、交通、机场、担保）共反馈意见建议11条，经沟通后，已以适当方式采纳7条，未采纳4条。未采纳建议，主要是部分省属企业建议《董事会工作指引》对董事会会议材料送达时限、对董事会会议记录的完整性等降低要求，我处考虑保障董事会运行规范、保障监事会有效发挥作用以及大部分省属企业实际运行情况，未予采纳。

三、主要内容

《董事会工作指引》共六章三十九条六附件，总体结构为：第一章总则；第二章董事会运行的一般规定；第三章董事会会议的准备；第四章董事会会议的召开；第五章董事会会议的决议；第六章附则；并附6项董事会运行文书。

（一）总则共四条。第一条为《董事会工作指引》的制定目的及依据；第二条为适用范围；第三条为董事会职责定义；第四条为董事会运行原则。《董事会工作指引》适用范围为省国资委履行出资人职责的省属国有独资公司。同时，该条款与附则第三十六条、三十七条相衔接，实际由省国资委按照省属国有独资企业管理的其他省属企业（指国有全资的机场集团、海港集团和代为监管的二轻集团等）董事会运行适用本工作指引；属于浙委办发〔2017〕73号文件所明确省属企业范围，但非由省国资委履行出资人职责的省属国有独资公司（指金控公司、浙勤集团和担保集团）董事会运行可参照本工作指引。

（二）董事会运行的一般规定共7条。第五条明确董事会运行应有程序和规则；第六条为董事会会议类型，区分定期会议和临时会议；第七条为董事会会议编号，按年度和次序编排；第八条为定期会议议事事项；第九条为临时会议的有权提议人；第十条为董事会会议形式，区分为现场会议和非现场会议；第十一条对国有独资公司董事会召开，应由党委前置研究讨论和听取职工意见，进行特别强调。

（三）董事会会议准备共6条。第十二条为董事会会议计划；第十三条为董事会议题提交；第十四条为董事会议题审查；第十五条为董事会会议通知；第十六条为参会人员会前审阅议题；第十七条为参会人员会前了解情况。

（四）董事会会议召开共7条。第十八条为董事会会议召集和主持；第十九条为董事出席或委托；第二十条为董事会会议有效人数；第二十一条为董事会会议列席人员；第二十二条为董事会会议回避要求；第二十三条为董事发言要求；第二十四条董事会主持人要求。

（五）董事会会议表决共11条。第二十五条为表决方式；第二十六条为表决内容；第二十七条为普通决议和特别决议；第二十八条为特定情况表决有效性问题；第二十九条为暂缓表决情况；第三十条为董事会会议记录；第三十一条为董事会会议决议；第三十二条为董事会决议抄告单；第三十三条为董事会会议档案；第三十四条为董事会会议召开情况备案制度；第三十五条为董事会决议督查。

（六）附则共4条。第三十六条为其他适用情况；第三十七条为参照适用情况；第三十八条为指引解释；第三十九条为施行起始时间。

（七）附件6项。分别为董事会会议通知、董事授权委托书、董事会会议记录、董事会决议事项抄告单、董事会会议召开情况备案表和董事会决议执行情况反馈表。其中，董事会会议召开情况备案表为固定格式，其他为参考文本。